Register over reelle rettighetshavere i Norge - hvem må melde?

Jeg har 100% av aksjene i et lite selskap. I Altinn kom det en melding om reelle rettighetshavere. Litt forvirra - må jeg melde meg selv, eller er firmaet for lite til å ha den plikten?

Det norske registeret over reelle rettighetshavere gjelder for mange selskaper og andre virksomheter, uavhengig av omsetning, antall ansatte eller aktivitet. Det er ikke nok at virksomheten allerede er registrert i andre registre.

I denne artikkelen forklarer vi hvilke virksomheter som er omfattet av plikten, hvordan du fastslår reelle rettighetshavere, hvilke opplysninger som må sendes inn, samt hvilke frister og sanksjoner som gjelder i 2026.

Hvem må melde reelle rettighetshavere?

Det norske Register over reelle rettighetshavere har vært i drift siden 1. oktober 2024. Formålet er å identifisere fysiske personer som til syvende og sist eier eller kontrollerer virksomheter og andre enheter. Registeret føres av Brønnøysundregistrene.

Plikten gjelder først og fremst:

• AS og ASA,
• ansvarlige selskaper ANS, DA og KS,
• samvirkeforetak SA og selskaper BA,
• europeiske selskaper SE,
• enkelte foreninger som driver næringsvirksomhet eller har regnskapsplikt,
• enkelte stiftelser som driver næringsvirksomhet,
• boligbyggelag og borettslag,
• sparebanker, pensjonskasser og gjensidige forsikringsforetak,
• NUF registrert i Foretaksregisteret,
• forvaltere av utenlandske truster og lignende ordninger som driver virksomhet i Norge.

Grunnleggende informasjon om hvordan en norsk avdeling fungerer, beskriver vi i artikkelen Norsk filial (NUF) - grunnleggende.

Den viktigste forskjellen for små næringsdrivende gjelder AS og ENK:

AS må sende inn skjema også når:

• det ikke har vært mulig å identifisere noen person som oppfyller kriteriene,
• det er kjent at en reell rettighetshaver finnes, men personen ikke kan identifiseres,
• selskapet er inaktivt,
• selskapet er under avvikling,
• selskapet er notert på et regulert marked.

Plikten varer frem til virksomheten formelt slettes fra det aktuelle registeret. Det er ikke nok å avslutte salget, stenge kontoen eller slutte å utstede fakturaer. Vi gjennomgår avviklingsprosessen særskilt i artikkelen Avvikling av AS - hva bør du være oppmerksom på?

Blant virksomhetene som er unntatt fra plikten, er ENK, dødsbo, konkursbo, staten, kommuner, enkelte offentlige enheter og foreninger som ikke driver næringsvirksomhet og ikke har regnskapsplikt.

Hvordan fastslår du en reell rettighetshaver?

Reell rettighetshaver er alltid en fysisk person som til syvende og sist eier eller kontrollerer virksomheten. Personen kan være norsk statsborger eller statsborger i et annet land. En virksomhet kan ha én, flere eller ingen reelle rettighetshavere.

I et vanlig AS er en reell rettighetshaver en person som oppfyller minst ett av følgende kriterier:

• eier mer enn 25% av aksjene eller eierandelene,
• kontrollerer mer enn 25% av stemmerettighetene,
• har rett til å utpeke eller avsette mer enn halvparten av styret,
• utøver kontroll eller vesentlig innflytelse på en annen måte, for eksempel på grunnlag av en avtale, vetorett eller faktisk mulighet til å styre beslutninger.

Terskelen må overskrides. Nøyaktig 25% er ikke nok, mens 25,1% allerede oppfyller eierkriteriet.

Eierandelene til ektefeller eller andre familiemedlemmer summeres ikke automatisk. De må imidlertid vurderes samlet dersom personene har inngått en formell eller uformell avtale om felles stemmegivning eller utøvelse av eierrettigheter.

Indirekte eierskap gjennom holdingselskap

Kontrollen kan gå gjennom ett eller flere selskaper. På første nivå over virksomheten som skal meldes, må mellomliggende selskap kontrollere mer enn 25% av eierandelene, stemmene eller andre kontrollrettigheter. På de neste nivåene må personen eller virksomheten ha minst 50% av stemmerettighetene eller rett til å utpeke eller avsette minst halvparten av styret.

For eksempel kan en person som eier 60% av stemmene i et holdingselskap, mens holdingselskapet har 40% av stemmene i driftsselskapet, være indirekte reell rettighetshaver i driftsselskapet. I meldingen må også de mellomliggende virksomhetene oppgis. Vi beskriver selve strukturen med holdingselskap i artikkelen Hva er et holdingselskap, og når lønner det seg å opprette et?

Hvordan forbereder og sender du inn meldingen?

Virksomhetens plikt omfatter å fastslå reelle rettighetshavere, dokumentere vurderingen, oppbevare opplysningene, melde inn dataene og senere oppdatere dem.

For å fastslå reelle rettighetshavere kan du blant annet bruke:

• stiftelsesdokument og vedtekter,
• aksjeeierbok,
• aksjonæravtaler,
• avtaler om stemmegivning eller kontroll,
• dokumenter fra holdingselskaper,
• dokumenter og registre fra utenlandske mellomliggende virksomheter.

For hver identifiserte reelle rettighetshaver oppgis:

• fornavn og etternavn,
• norsk fødselsnummer eller D-nummer,
• fødselsdato dersom personen ikke har norsk identifikasjonsnummer,
• bostedsland,
• alle statsborgerskap,
• grunnlaget for kontrollen, for eksempel aksjer, stemmer, innflytelse på styresammensetningen eller andre rettigheter,
• informasjon om kontrollen er direkte, indirekte eller følger av en avtale,
• opplysninger om alle mellomliggende virksomheter.

Eierandeler og stemmerettigheter oppgis i følgende intervaller:

Skjemaet kan blant annet sendes inn av daglig leder, styreleder eller styremedlem, en person med nødvendig tilgang i Altinn, en registrert regnskapsfører eller et regnskapskontor (f.eks. Efirma Regnskap AS).

At regnskapsføreren sender inn skjemaet teknisk sett, overfører ikke ansvaret. Virksomhetens ledelse er ansvarlig for at reelle rettighetshavere er korrekt fastslått og meldt inn.

Frister, dokumentasjon og sanksjoner i 2026

En ny virksomhet må sende inn melding innen 14 dager etter registrering i et offentlig register. Enhver senere endring må meldes innen 14 dager etter at virksomheten fikk kjennskap til endringen.

Dette gjelder blant annet:

• at en ny reell rettighetshaver kommer til,
• endring av eierandeler eller stemmerettigheter,
• inngåelse eller opphør av en avtale om kontroll,
• endring av opplysningene til en meldt person,
• tap av status som reell rettighetshaver.

Overgangsperioden for eksisterende virksomheter ble avsluttet 31. juli 2025. I 2026 gjelder den vanlige fristen på 14 dager. Det er ingen generell mulighet til å utsette fristen.

Dokumentene som ligger til grunn for vurderingen, skal normalt ikke legges ved skjemaet, men de må oppbevares og fremlegges på forespørsel. Opplysninger og vurderinger om en rettighetshaver skal oppbevares i 10 år fra personen sluttet å være reell rettighetshaver. Dokumentasjon på henvendelser som er gjort for å fastslå reelle rettighetshavere, skal oppbevares i 5 år.

Hvis virksomheten mottar informasjon om mulig feil i de registrerte opplysningene, har den 3 uker på å bekrefte eller rette registreringen.

Sanksjoner ved manglende melding

Før tvangsmulkten begynner å løpe, mottar virksomheten et varsel i Altinn og har 3 uker på å oppfylle plikten. Satsene for tvangsmulkt i 2026 er:

Tvangsmulkten har ingen angitt øvre grense. Den løper frem til meldingen er godkjent eller virksomheten slettes fra Foretaksregisteret. At meldingen i Altinn ikke er lest, at virksomheten er inaktiv eller at det har oppstått en misforståelse med regnskapsføreren om pliktenes omfang, stanser som hovedregel ikke tvangsmulkten.

Det kan ikke gis fritak for tvangsmulkt som er ilagt på grunn av manglende første melding. Forsettlig unnlatelse av å innhente, oppbevare eller melde opplysninger, samt bevisst innsending av uriktige opplysninger, kan i tillegg føre til bot eller fengsel i inntil 1 år.

FAQ - ofte stilte spørsmål

Oppsummering

• AS, NUF registrert i Foretaksregisteret og mange andre virksomheter må melde reelle rettighetshavere. ENK er ikke omfattet av denne plikten.
• En rettighetshaver er en fysisk person som til syvende og sist eier eller kontrollerer virksomheten, blant annet gjennom mer enn 25% av eierandelene eller stemmene.
• Meldingen og hver oppdatering må sendes innen 14 dager, og AS skal sende inn skjema også når det ikke har noen reell rettighetshaver.
• I 2026 starter tvangsmulkten på 672,50 NOK per dag og kan øke uten en angitt øvre grense.

Hvis du trenger hjelp med å fastslå og melde reelle rettighetshavere, kan du ringe oss på: +47 21 38 38 21. Vi hjelper deg med å forberede og sende inn meldingen korrekt.

Artikkelforfatter: Marcin - marcin@efirma.no