Zamykanie spółki AS – na co zwrócić uwagę?

W obliczu coraz bardziej dynamicznego rynku biznesowego, decyzja o zamknięciu spółki akcyjnej może stać się nieunikniona dla niektórych przedsiębiorstw. Proces ten, choć złożony, jest ściśle regulowany przez prawo, mające na celu ochronę zarówno interesów wierzycieli, jak i akcjonariuszy. W naszym artykule przybliżymy kluczowe kroki i wymogi prawne, jakie muszą być spełnione w celu prawidłowego przeprowadzenia procesu likwidacji spółki AS w Norwegii. Omówimy istotne aspekty związane z decyzją walnego zgromadzenia, zgłoszeniem w urzędzie, regulacją zobowiązań wobec wierzycieli oraz finalizacją procesu likwidacyjnego.

Rozpoczęcie procesu zamknięcia spółki AS

Jeśli z jakiegokolwiek powodu zarząd lub właściciele zdecydują zamknąć działalność spółki, zamiar zamknięcia musi zostać zgłoszony w urzędzie z sześciotygodniowym wyprzedzeniem.

Władze wymagają, aby zamykanie spółki odbyło się to w dwóch etapach: 

1. Najpierw walne zgromadzenie musi podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki,
2. Nie wcześniej niż sześć tygodni po ogłoszeniu decyzji, spółkę można wyrejestrować  z Brønnøysund. (rejestru spółek)

Sześć tygodni – to termin dany przez ustawodawcę wierzycielom na zgłoszenie swoich roszczeń wobec firmy.

Dobrowolna likwidacja przedsiębiorstwa oznacza, że przedsiębiorstwo zostaje dobrowolnie zamknięte bez wpływu zewnętrznego, czyli nie jest to zamknięcie spółki w wyniku upadłości. 

Przed zamknięciem, walne zgromadzenie musi mieć przewagę co najmniej 2/3 głosów podjąć decyzję o rozwiązaniu spółki. Jednocześnie walne zgromadzenie  wybiera osobe odpowiedzialna za kontynulowanie tego procesu.

Zgłoszenie w urzędzie

Decyzję o zamknięciu spółki należy następnie zgłosić do rejestru przedsiębiorców (Foretaksregisteret) – musimy pamiętać o załączeniu protokołu z walnego zgromadzenia. Wtedy to Brønnøysund ogłasza decyzję o wykreśleniu spółki z rejestru, aby wierzyciele mogli zgłosić swoje wierzytelności. Znani wierzyciele są powiadamiani o tym na piśmie, a inni wierzyciele mogą zgłaszać swoje wierzytelności prezesowi likwidatora.

Co z majątkiem spółki?

Wszystkie zobowiązania muszą zostać uregulowane. Majątek spółki ma zostać sprzedany na pokrycie zobowiązań. W przypadku jakichkolwiek zobowiązań/płatności, których nie można uregulować, ponieważ wierzyciel ma nieznany adres lub istnieją nierozwiązane spory, należne saldo zostanie zdeponowane w Norges Bank.

Nadwyżka, pozostałość majątku, wypłaty ze spółki mogą być dokonywane poprzez zapłatę wynagrodzenia pieniężnego lub poprzez podział majątku spółki. Podział majątku wymaga jednomyślności na walnym zgromadzeniu i musi być wyceniany według wartości rynkowej.

Akcjonariusze ponoszą solidarną odpowiedzialność za niepokryte zobowiązania ograniczone do kwoty, którą akcjonariusz otrzymał w ramach wypłaty lub otrzymanych aktywów spółki (wycenionych według wartości rynkowej).

Co z księgowością?

Należy przygotować bilans aktywów i pasywów spółki. Bilans musi być również rozliczony w celu likwidacji.

Spółka musi złożyć zeznanie podatkowe. Zeznanie podatkowe składa się po zakończeniu likwidacji, tj. po zrealizowaniu wszystkich składników majątku i przygotowaniu zysków lub strat.

Gdy firma jest zarejestrowana w podatku VAT, musi złożyć wniosek o wykreślenie przedsiębiorstwa z rejestru VAT i przesłać ostatni raport VAT.

Osoby zatrudnione muszą być zwolnione zgodnie z prawem i zgłoszone poprzez A-melding do odpowiedniego urzędu przed zamknięciem firmy.

Ważne jest, aby upewnić się, że wszystko, co ma podlegać opodatkowaniu, zostało zgłoszone. Zaprzestanie działalności gospodarczej pociąga za sobą wycofanie aktywów operacyjnych i zapasów. W związku z tym od tych środków trwałych i towarów liczony jest również podatek VAT.

Czy można kontynuować działanie spółki w procesie likwidacji?

Tak, przedsiębiorstwo może kontynuować działalność w okresie likwidacji. W związku z rozwiązaniem przedsiębiorstwa w pismach, fakturach i innych dokumentach zawsze powinna towarzyszyć fraza „w likwidacji”.

Podsumowanie

Zamknięcie spółki akcyjnej wymaga przestrzegania szeregu procedur prawnych. Proces ten rozpoczyna się od decyzji walnego zgromadzenia, podjętej większością co najmniej 2/3 głosów, o rozwiązaniu spółki. Następnie, decyzja ta musi być zgłoszona w urzędzie rejestrowym z sześciotygodniowym wyprzedzeniem. Po upływie tego terminu, spółka może zostać wyrejestrowana. W trakcie likwidacji, wszystkie zobowiązania firmy muszą zostać uregulowane, a majątek spółki – sprzedany. Wszelkie nieuregulowane zobowiązania zostają zdeponowane w Norges Bank. Po zakończeniu likwidacji, spółka musi złożyć zeznanie podatkowe, a zatrudnieni pracownicy – być zwolnieni zgodnie z prawem. Cały proces wymaga starannej dokumentacji i przestrzegania procedur, co zapewnia transparentność i legalność działania.