Rejestr beneficjentów rzeczywistych w Norwegii - kto musi zgłosić?

Mam 100% akcji w małej firmie. W Altinn pojawiła się wiadomość o beneficjentach rzeczywistych. Trochę się pogubiłem - muszę zgłosić siebie, czy firma jest za mała na ten obowiązek?

Norweski rejestr beneficjentów rzeczywistych dotyczy wielu spółek i innych podmiotów, niezależnie od ich obrotów, liczby pracowników czy aktywności. Samo posiadanie wpisu w innych rejestrach nie zastępuje tego zgłoszenia.

W artykule wyjaśniamy, które firmy podlegają obowiązkowi, jak ustalić beneficjentów rzeczywistych, jakie informacje trzeba przekazać oraz jakie terminy i kary obowiązują w 2026 roku.

Kto musi zgłosić beneficjentów rzeczywistych?

Norweski Register over reelle rettighetshavere (rejestr beneficjentów rzeczywistych) działa od 1 października 2024 roku. Jego zadaniem jest wskazanie osób fizycznych, które ostatecznie posiadają lub kontrolują przedsiębiorstwa i inne podmioty. Rejestr prowadzi Brønnøysundregistrene.

Obowiązek obejmuje przede wszystkim:

• AS i ASA,
• spółki osobowe ANS, DA i KS,
• spółdzielnie SA i spółki BA,
• spółki europejskie SE,
• określone stowarzyszenia prowadzące działalność gospodarczą lub zobowiązane do prowadzenia ksiąg,
• określone fundacje prowadzące działalność gospodarczą,
• spółdzielnie mieszkaniowe i wspólnoty typu borettslag,
• banki oszczędnościowe, kasy emerytalne i wzajemne zakłady ubezpieczeń,
• NUF wpisane do Foretaksregisteret,
• zarządców zagranicznych trustów i podobnych konstrukcji prowadzących działalność w Norwegii.

Podstawowe informacje o działaniu norweskiego oddziału opisujemy w artykule Oddział firmy w Norwegii (NUF) - podstawy.

Najważniejsza różnica dla małych przedsiębiorców dotyczy AS i ENK:

AS musi wysłać formularz także wtedy, gdy:

• nie udało się wskazać żadnej osoby spełniającej kryteria,
• wiadomo, że beneficjent istnieje, ale nie można go zidentyfikować,
• spółka jest nieaktywna,
• spółka znajduje się w likwidacji,
• spółka jest notowana na regulowanym rynku.

Obowiązek trwa do formalnego wykreślenia podmiotu z odpowiedniego rejestru. Samo zakończenie sprzedaży, zamknięcie konta lub zaprzestanie wystawiania faktur go nie kończy. Procedurę likwidacji omawiamy osobno w artykule Zamykanie spółki AS - na co zwrócić uwagę?

Z obowiązku wyłączone są między innymi ENK, masy spadkowe, masy upadłościowe, państwo, gminy, określone jednostki publiczne oraz stowarzyszenia, które nie prowadzą działalności gospodarczej i nie mają obowiązku prowadzenia ksiąg.

Jak ustalić beneficjenta rzeczywistego?

Reell rettighetshaver (beneficjent rzeczywisty) to zawsze osoba fizyczna, która ostatecznie posiada lub kontroluje podmiot. Może być obywatelem Norwegii albo innego kraju. Firma może mieć jednego, kilku albo żadnego beneficjenta rzeczywistego.

W typowym AS beneficjentem jest osoba, która spełnia co najmniej jedno z poniższych kryteriów:

• posiada więcej niż 25% akcji lub udziałów,
• kontroluje więcej niż 25% praw głosu,
• ma prawo powoływać albo odwoływać więcej niż połowę zarządu,
• sprawuje kontrolę lub istotny wpływ w inny sposób, na przykład na podstawie umowy, prawa weta albo faktycznej możliwości narzucania decyzji.

Próg musi zostać przekroczony. Dokładnie 25% nie wystarcza, natomiast 25,1% oznacza już spełnienie kryterium udziałowego.

Udziałów małżonków lub innych członków rodziny nie sumuje się automatycznie. Trzeba je jednak analizować łącznie, jeżeli osoby zawarły formalne albo nieformalne porozumienie dotyczące wspólnego głosowania lub wykonywania praw właścicielskich.

Własność pośrednia przez holding

Kontrola może przebiegać przez jedną lub kilka spółek. Na pierwszym poziomie nad zgłaszającym podmiotem spółka pośrednicząca musi kontrolować więcej niż 25% udziałów, głosów albo innych praw kontrolnych. Na kolejnych poziomach osoba lub podmiot musi mieć co najmniej 50% praw głosu albo prawo powoływania lub odwoływania co najmniej połowy zarządu.

Przykładowo, jeżeli osoba posiada 60% głosów w holdingu, a holding ma 40% głosów w spółce operacyjnej, osoba może być pośrednim beneficjentem spółki operacyjnej. W zgłoszeniu trzeba wskazać również podmioty pośredniczące. Samą konstrukcję spółki holdingowej omawiamy w artykule Co to jest holdingselskap i kiedy warto je założyć?

Jak przygotować i wysłać zgłoszenie?

Obowiązek firmy obejmuje ustalenie beneficjentów, udokumentowanie analizy, przechowywanie informacji, zgłoszenie danych i ich późniejszą aktualizację.

Do ustalenia beneficjentów warto wykorzystać między innymi:

• dokument założycielski i statut spółki,
• księgę akcjonariuszy,
• umowy akcjonariuszy,
• porozumienia dotyczące głosowania lub kontroli,
• dokumenty spółek holdingowych,
• dokumenty i rejestry zagranicznych podmiotów pośredniczących.

Dla każdego zidentyfikowanego beneficjenta podaje się:

• imię i nazwisko,
• norweski numer identyfikacyjny lub D-nummer,
• datę urodzenia, jeśli osoba nie ma norweskiego numeru,
• kraj zamieszkania,
• wszystkie obywatelstwa,
• podstawę kontroli, na przykład akcje, głosy, wpływ na skład zarządu lub inne uprawnienia,
• informację, czy kontrola jest bezpośrednia, pośrednia lub wynika z umowy,
• dane wszystkich podmiotów pośredniczących.

Wysokość udziałów i praw głosu wskazuje się w przedziałach:

Formularz może wysłać między innymi dyrektor zarządzający, przewodniczący lub członek zarządu, osoba posiadająca odpowiednie uprawnienie w Altinn, zarejestrowany księgowy albo biuro księgowe (np. Efirma Regnskap AS).

Techniczne wysłanie formularza przez księgowego nie przenosi odpowiedzialności. Za prawidłowe ustalenie i zgłoszenie beneficjentów odpowiada kierownictwo firmy.

Terminy, dokumentacja i kary w 2026 roku

Nowy podmiot musi wysłać zgłoszenie w ciągu 14 dni od zarejestrowania w rejestrze publicznym. Każdą późniejszą zmianę trzeba zgłosić w ciągu 14 dni od uzyskania informacji o zmianie.

Dotyczy to między innymi:

• pojawienia się nowego beneficjenta,
• zmiany udziałów lub praw głosu,
• zawarcia albo rozwiązania porozumienia dotyczącego kontroli,
• zmiany danych zgłoszonej osoby,
• utraty statusu beneficjenta.

Okres przejściowy dla istniejących firm zakończył się 31 lipca 2025 roku. W 2026 roku obowiązuje standardowy termin 14 dni. Nie ma ogólnej możliwości jego odroczenia.

Dokumentów stanowiących podstawę analizy nie dołącza się standardowo do formularza, ale trzeba je przechowywać i przedstawić na żądanie. Informacje i oceny dotyczące beneficjenta przechowuje się przez 10 lat od chwili, gdy dana osoba przestała być beneficjentem. Dokumentację zapytań podejmowanych w celu ustalenia beneficjentów przechowuje się przez 5 lat.

Jeżeli firma otrzyma informację o możliwej niezgodności danych, ma 3 tygodnie na potwierdzenie lub poprawienie wpisu.

Kary za brak zgłoszenia

Przed rozpoczęciem naliczania kary firma otrzymuje ostrzeżenie w Altinn i 3 tygodnie na wykonanie obowiązku. Stawki kary przymuszającej w 2026 roku wynoszą:

Kara nie ma wskazanego maksymalnego limitu. Jest naliczana aż do zatwierdzenia zgłoszenia albo wykreślenia firmy z Foretaksregisteret. Nieprzeczytanie wiadomości w Altinn, brak aktywności firmy lub nieporozumienie z księgowym co do zakresu obowiązków zasadniczo nie zatrzymują kary.

Nie można uzyskać umorzenia kary nałożonej za brak pierwszego zgłoszenia. Umyślne niewypełnienie obowiązku uzyskania, przechowywania lub zgłoszenia danych oraz świadome przekazanie nieprawdziwych informacji może dodatkowo skutkować grzywną albo karą pozbawienia wolności do 1 roku.

FAQ - najczęściej zadawane pytania

Podsumowanie

• AS, NUF wpisane do Foretaksregisteret i wiele innych podmiotów muszą zgłosić beneficjentów rzeczywistych. ENK nie podlega temu obowiązkowi.
• Beneficjentem jest osoba fizyczna, która ostatecznie posiada lub kontroluje firmę, między innymi przez więcej niż 25% udziałów lub głosów.
• Zgłoszenie i każdą aktualizację trzeba wysłać w terminie 14 dni, a AS składa formularz również wtedy, gdy nie ma beneficjenta.
• W 2026 roku kara zaczyna się od 672,50 NOK dziennie i może rosnąć bez wskazanego limitu maksymalnego.

Jeśli potrzebujesz pomocy w ustaleniu i zgłoszeniu beneficjentów rzeczywistych, zadzwoń do nas: +47 21 38 38 21. Pomożemy Ci prawidłowo przygotować i wysłać zgłoszenie.

Autor artykułu: Marcin - marcin@efirma.no