Czy warto założyć spółkę osobową ANS / DA w Norwegii?

ANS – ansvarlig selskap med solidarisk ansvar
DA – ansvarlig selskap med delt ansvar

Czym jest spółka osobowa w Norwegii?

Spółka osobowa w Norwegii, znana jako ansvarlig selskap (ANS/DA), to forma działalności gospodarczej, w której wspólnicy, w przeciwieństwie do spółek kapitałowych (np. spółka AS), ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania firmy. Istnieją dwa rodzaje takich spółek:

  1. ANS (ansvarlig selskap med solidarisk ansvar) – spółka z nieograniczoną odpowiedzialnością, gdzie każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań firmy.
  2. DA (ansvarlig selskap med delt ansvar) – spółka z podzieloną odpowiedzialnością, w której każdy wspólnik odpowiada jedynie do wysokości ustalonej w umowie części zobowiązań.

Spółki ANS/DA mogą zarejestrować minimum dwie osoby – nie może ich zarejestrować jedna osoba! Wszelkie zasady regulowane są przez Ustawę o spółkach (Selskapsloven).

Każda ze spółek powinna mieć zawartą na piśmie umowę spółki (selskapsavtale), która jest obowiązkowa i powinna zawierać co najmniej:

  1. Nazwę i adres spółki,
  2. Informacje o wspólnikach (ich dane i udziały w spółce),
  3. Cel działalności,
  4. Podział odpowiedzialności między wspólnikami (w przypadku DA – określenie, kto odpowiada za jaką część zobowiązań),
  5. Zasady podejmowania decyzji w spółce,
  6. Zasady podziału zysków i strat,
  7. Reguły występowania i wstępowania nowych wspólników.
  8. Wspólnicy mogą również zawrzeć dodatkowe postanowienia, np. o wynagrodzeniu za pracę w spółce czy sposobie rozwiązania spółki.

Spółka osobowa ANS/DA jest reprezentowana przez wspólników, którzy również mają prawo do zawierania umów w jej imieniu. Jeśli w umowie spółki nie postanowiono inaczej, każdy wspólnik ma prawo samodzielnie reprezentować firmę i podejmować decyzje. W praktyce oznacza to, że kontrahenci mogą zwrócić się do dowolnego wspólnika w sprawach zobowiązań spółki.

Spółka ANS/DA nie musi mieć zarządu ani prezesa – najwyższym organem decyzyjnym jest selskapsmøte (zgromadzenie wspólników). Wspólnicy mogą jednak zdecydować o powołaniu zarządu lub ustanowieniu osoby odpowiedzialnej za codzienne operacje. Co ważne, wspólnicy nie są formalnie zatrudnieni w spółce, ponieważ prawo norweskie traktuje ich jako przedsiębiorców prowadzących działalność na własny rachunek – tak, jak w przypadku jednoosobowych działalności. Nie mogą zatem sami zatrudnić się we własnej firmie – w porównaniu do wspomnianej współki AS, o czym więcej w dalszej części artykułu. Spółka natomiast może zatrudniać pracowników (osoby spoza grona wspólników), co wiąże się z obowiązkiem płacenia wynagrodzeń oraz składek na ubezpieczenie społeczne – o czym również poniżej.

Czym się różni spółka ANS od DA?

Główna różnica między tymi formami polega na zakresie odpowiedzialności wspólników:

  • ANS (solidarisk ansvar), w której wspólnicy ponoszą solidarną, nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania firmy. Oznacza to, że każdy z nich odpowiada za całość długów spółki, a wierzyciel może dochodzić spłaty od dowolnego ze wspólników.
  • DA (delt ansvar), w której wspólnicy mają nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania firmy, ale wierzyciel może żądać spłaty długu od poszczególnych wspólników tylko proporcjonalnie do ich udziałów.
  • W skrócie: w spółce ANS wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem za całość długów, a w spółce DA odpowiadają proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

Ile jest spółek ANS DA w Norwegii?

Zgodnie ze stanem podanym przez Brønnøysundregistrene, w grudniu 2024 roku w Norwegii było łącznie zarejestrowanych:

  • 8277 spółek ANS
  • 11 653 spółek DA

Dla porównania z najpopularniejszymi typami firm w Norwegii, czyli jednoosobową działalnością (ENK – enkeltpersonforetak) oraz spółką akcyjną (AS – aksjeselskap), są to dość małe liczby. Również na grudzień 2024, zarejestrowanych w Norwegii było łącznie:

  • 406 039 spółek AS
  • 433 287 firm jednoosobowych

Widzimy zatem, że w Norwegii przeważają firmy jednoosobowe, których jest o ok. 27 000 więcej niż drugiego najpopularniejszego typu działalności, czyli spółek AS.

Skąd wynika ta różnica? Przede wszystkim, jednoosobowa działalność gospodarcza w Norwegii jest najprostszym do zarejestrowania typem działalności, jak i również najszybciej możemy zacząć w niej działać. Jest to również typ działalności, który najłatwiej jest prowadzić i rozliczać, co wiąże się z najmniejszą ilością obowiązkowych formalności. Z kolei spółka AS, która wymaga większych formalności, dłużej trwa jej zarejestrowanie oraz wymaga kapitału zakładowego ma kilka zalet, które powodują, że staje się często najkorzystniejszym typem działalności w Norwegii: jest oddzielnym bytem prawnym, przez co nie odpowiadamy za nią własnym majątkiem, jak i również możemy się w niej zatrudnić, nawet jeśli jesteśmy jedynymi właścicielami. Daje to wiele możliwości, np. uzyskanie zasiłku dla bezrobotnych w przypadku przestoju w branży.

Czy spółka tego typu jest opłacalna?

Na to pytanie nie da się odpowiedzieć jednoznacznie. Wybór formy spółki zależy od specyfiki działalności oraz poziomu akceptowalnego ryzyka – w końcu odpowiadamy za to własnym, osobistym majątkiem. Zaletą spółek ANS i DA jest brak wymogu minimalnego kapitału zakładowego (w porównaniu do spółki AS, która wymaga min. 30 000 NOK wkładu własnego), jednakże z drugiej strony, jako właściciel firmy ANS lub DA nie możemy się w niej zatrudnić, co wpływa na możliwość uzyskania zasiłków z NAV – często będziemy mieli mniej korzystne warunki, niż standardowi pracownicy. Dodatkowo nieograniczona odpowiedzialność wspólników może stanowić istotne ryzyko, zwłaszcza w branżach o wysokim poziomie ryzyka finansowego.

W związku z tym, każda sytuacja powinna zostać rozpatrzona indywidualnie i to wspólnicy powinni wspólnie, z ewentualną pomocą księgowego określić, jaki typ będzie dla nich najlepszy.

Kto ponosi odpowiedzialność w spółce ANS lub DA?

W spółkach osobowych ANS i DA to wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania firmy. Jednak sposób tej odpowiedzialności różni się w zależności od typu spółki:

  • ANS (Ansvarlig selskap med solidarisk ansvar) – każdy wspólnik odpowiada solidarnie i nieograniczenie za całość zobowiązań spółki. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić całego długu od dowolnego wspólnika, a następnie to wspólnicy muszą we własnym zakresie rozliczyć się między sobą.
  • DA (Ansvarlig selskap med delt ansvar) – odpowiedzialność wspólników jest również nieograniczona, ale podzielona proporcjonalnie do udziałów określonych w umowie spółki. Oznacza to, że każdy wspólnik jest zobowiązany do spłaty tylko takiej części długu, jaka wynika z jego udziału.

Przykład: Załóżmy, że spółka ANS/DA ma dwóch wspólników i zaciągnęła dług w wysokości 200 000 NOK. Spółka nie jest w stanie go spłacić, więc wierzyciel żąda zwrotu pieniędzy.

Scenariusz 1: Spółka ANS (solidarna odpowiedzialność)

Wspólnik A (50% udziałów)
Wspólnik B (50% udziałów)
Dług firmy: 200 000 NOK

Wierzyciel może zażądać całej kwoty od jednego ze wspólników, np. od wspólnika A. Wspólnik A musi zapłacić całość, a potem samodzielnie dochodzić zwrotu połowy kwoty (100 000 NOK) od wspólnika B. Jeśli wspólnik B nie ma środków, wspólnik A ponosi pełną odpowiedzialność i może stracić swój majątek osobisty.

Scenariusz 2: Spółka DA (podzielona odpowiedzialność)

Wspólnik A (60% udziałów, czyli odpowiada za 60% długu)
Wspólnik B (40% udziałów, czyli odpowiada za 40% długu)
Dług firmy: 200 000 NOK

Wierzyciel może domagać się tylko 60% długu od wspólnika A (120 000 NOK) i 40% długu od wspólnika B (80 000 NOK). Każdy wspólnik od razu wie, ile musi zapłacić. Jednak jeśli wspólnik B nie ma środków, wspólnik A nie musi pokrywać jego części długu – to wierzyciel ponosi ryzyko niespłacenia tej części.

Konsekwencje dla wspólników:

  • W ANS każdy wspólnik ryzykuje swoim majątkiem osobistym i może być zmuszony do spłaty całego zadłużenia spółki.
  • W DA ryzyko jest mniejsze, bo dług rozkłada się zgodnie z umownymi udziałami.
  • W obu przypadkach wierzyciel w pierwszej kolejności egzekwuje należność od spółki, ale jeśli ta nie ma środków, przechodzi na wspólników.
  • Odpowiedzialność nie kończy się po opuszczeniu spółki – wspólnik może odpowiadać za zobowiązania powstałe w czasie, gdy był częścią spółki.

Czy łatwo księgować ANS/DA?

Podobnie jak z każdym innym typem działalności w Norwegii, prowadzenie księgowości osobiście może być sporym wyzwaniem. Spółki, dodatkowo mniej znane, jak ANS czy DA powodują, że pojawia się więcej niewiadomych i więcej możliwości nieświadomego popełnienia błędu. W związku z tym, odradzamy osobiste księgowanie firmy ANS lub DA, o ile nie masz wystarczająco dużej wiedzy i doświadczenia. Do tego w niektórych przypadkach może dojść obowiązek współpracy z audytorem, a tutaj często niezbędny okazuje się doświadczony księgowy.

Mówiąc krótko, musisz pamiętać o:

  1. Przesyłaniu raportów MVA (VAT) – jeśli firma przekroczyła 50 000 NOK przychodu na 12 miesięcy wstecz
  2. Przesyłaniu raportów pracowniczych – jeśli zatrudniasz pracowników
  3. Odprowadzaniu prawidłowo zaliczek na podatek (4 razy w roku)

Czy łatwo zrobić rozliczenie roczne ANS/DA?

Podobnie jak w przypadku prowadzenia księgowości, rozliczenie roczne spółki ANS lub DA może być skomplikowane, szczególnie dla osób bez doświadczenia w norweskim systemie podatkowym. Ze względu na specyfikę opodatkowania wspólników, konieczność rozróżnienia między pracą w firmie (arbeidsgodtgjørelse) a podziałem zysków (overskudd oraz utdeling) oraz obowiązek składania szczegółowych deklaracji, zaleca się skorzystanie z usług autoryzowanego księgowego, jednak uważaj – aby księgowy działał na norweskim rynku legalnie, musi mieć autoryzację.

Wspólnicy spółki osobowej nie są pracownikami firmy i nie otrzymują klasycznego wynagrodzenia (lønn). Jednak mogą pobierać środki na dwa sposoby:

Arbeidsgodtgjørelse (wynagrodzenie za pracę)

  • Jest traktowane jako dochód z działalności gospodarczej, a nie pensja.
  • Nie podlega składce ubezpieczeniowej pracodawcy – arbeidsgiveravgift.
  • Jest opodatkowane jak dochód za pracę wspólnika (0% – 50,6%).
  • Pomniejsza podlegający opodatkowaniu zysk firmy.

Utdeling (podział zysków)

  • Jest to podział zysków firmy między wspólników.
  • Nie jest kosztem firmy, więc nie obniża podstawy opodatkowania spółki.
  • Opodatkowanie: 22% po przeliczeniu współczynnikiem 1,72 (więcej niżej w sekcji „Jakie podatki płaci się w spółce ANS/DA?”)
  • Można uniknąć części podatku poprzez skjermingsfradrag (kwotę odliczenia od podatku, obliczaną na podstawie wniesionego kapitału).

Zarówno w spółce ANS/DA, jak i w spółce AS występuje w pewnym sensie podwójne opodatkowanie: na początku firma płaci 22% podatku od zysku, a następnie właściciele/pracownicy muszą zapłacić podatek od wypłaconych podziałów zysków lub wynagrodzeń. W związku z tym, w przypadku spółek AS/ANS/DA podatek dla właścicieli może łącznie wynieść nawet 51,5%!

Jakie podatki płaci się w spółce ANS/DA?

Spółki osobowe ANS/DA nie są opodatkowane jako odrębne podmioty, co oznacza, że to wspólnicy rozliczają się z podatków indywidualnie. Nie ma tutaj typowego rozliczenia firmy, w porównaniu do spółki AS – wszystkie zyski spółki przypisuje się wspólnikom, którzy następnie płacą podatek dochodowy w swoich osobistych rozliczeniach rocznych. Są to:

  • Podatek od pracy wspólnika (arbeidsgodtgjørelse) – traktowany jako dochód z działalności gospodarczej. Nie odprowadza się od niego składek na ubezpieczenie pracownicze, ale podlega podatkowi dochodowemu (stawki od 0% do 50,6%).
  • Podatek od zysków spółki (selskapets overskudd) – opodatkowany na poziomie 22%.
  • Podatek od wypłat (utdeling) – każdy wspólnik, który pobiera wypłaty z firmy, płaci podatek od podziału zysków. Opodatkowanie tej kwoty obejmuje mechanizm „skjermingsfradrag” (kwoty odliczenia od podatku) oraz dodatkowe obciążenie podatkiem 22% po zastosowaniu współczynnika 1,72.

Przykład: Załóżmy, że w spółce jest dwóch wspólników, a firma ma 900 000 NOK zysku przed wypłatami. Jeden z nich planuje:

  • wypłatę za pracę wspólnika (arbeidsgodtgjørelse) w wysokości 500 000 NOK,
  • wypłatę podziału zysku (utdeling) w wysokości 300 000 NOK.
  • Drugi wspólnik nie pobiera środków, ale ponosi część podatku od zysków spółki. 100 000 NOK zostaje w spółce.

Krok 1: Obliczenie podatku od zysków

  • Zysk przed wypłatami: 900 000 NOK
  • Wypłata pracy wspólnika: -500 000 NOK
  • Pozostały zysk do podziału: 400 000 NOK
  • Każdy wspólnik odpowiada za połowę podatku od zysków: 200 000 NOK × 22% = 44 000 NOK

Krok 2: Obliczenie podatku od wypłaty podziału zysków

  • Wypłata podziału zysków: 300 000 NOK
  • Odliczenie zapłaconego podatku od zysków: -44 000 NOK
  • Pozostała kwota do opodatkowania: 300 000 – 44 000 = 256 000 NOK
  • Przeliczenie według współczynnika 1,72: 256 000 × 1,72 = 440 320 NOK
  • Podatek od tej kwoty: 440 320 × 22% = 96 870 NOK

Krok 3: Obliczenie podatku od wynagrodzenia za pracę

Wynagrodzenie za pracę (arbeidsgodtgjørelse) podlega podatkowi dochodowemu w przedziale 0% – 50,6%, zależnie od łącznych zarobków wspólnika. W tym przypadku przyjmijmy, zgodnie z kalkulatorem podatkowym Skatteetaten, 149 884 NOK na 2025.

Łączne obciążenie podatkowe wspólnika:

  • Podatek od wypłaty pracy wspólnika (0% – 50,6%): 149 884 NOK
  • Podatek od zysków (22%): 44 000 NOK
  • Podatek od podziału zysków: 96 870 NOK

Łączna suma podatków: 290 754 NOK

Czy to koniec podatków? Jeszcze nie. Jeśli roczny przychód spółki przekroczy 50 000 NOK, firma musi zarejestrować się jako płatnik VAT i doliczać podatek VAT do sprzedawanych usług/towarów. Standardowa stawka VAT w Norwegii wynosi 25%, ale w niektórych branżach stosuje się stawki obniżone (np. gastronomia – 15%). Spółka co dwa miesiące (ewentualnie raz w roku, przy niskich dochodach i po złożeniu podania) rozlicza VAT i składa deklarację w Altinn lub za pomocą systemu księgowego.

Co z zaliczkami na podatek? Zaliczki na podatek w Norwegii płaci się w czterech ratach:

  • 15 marca,
  • 15 czerwca,
  • 15 września,
  • 15 grudnia

Wspólnicy nie otrzymują automatycznie wezwania do zapłaty zaliczki, dlatego muszą ręcznie zgłosić prognozowany dochód do norweskiego urzędu skarbowego (Skatteetaten) poprzez zmianę karty podatkowej (skattekort).

Czy warto założyć ANS/DA?

Decyzja o wyborze formy działalności ANS/DA zależy od specyfiki prowadzonego biznesu, struktury organizacyjnej oraz akceptowanego poziomu ryzyka.

Główne zalety to:

  • Wymaga mniej dokumentów niż spółka AS
  • Brak wymogu otwarcia firmowego konta bankowego
  • Brak wymogu wpłaty minimalnego kapitału

Natomiast są również wady:

  • Nieograniczona odpowiedzialność wspólników – za wszystko odpowiadamy własnym kapitałem
  • Brak wynagrodzenia w tradycyjnym rozumieniu
  • Ograniczone prawa socjalne
  • Ryzyko sporów między wspólnikami – szczególnie w spółce ANS, gdzie każdy odpowiada w tym samym stopniu za spółkę
  • Możliwość ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania byłych wspólników

Te wady mogą stanowić ograniczenie, szczególnie w branżach o wysokim ryzyku finansowym. Warto zatem przed podjęciem decyzji skonsultować się z doradcą lub księgowym, aby dopasować formę prawną optymalnie do specyfiki planowanej działalności.

Ile się czeka na założenie ANS/DA?

Czas rejestracji spółki ANS/DA w Norwegii zazwyczaj wynosi od 4 do 8 tygodni, o ile wszystkie dokumenty zostały poprawnie przygotowane i złożone. Proces rejestracyjny odbywa się głównie drogą elektroniczną za pośrednictwem systemu udostępnionego przez Brønnøysundregistrene, co znacząco przyspiesza formalności. W praktyce wiele zależy od kompletności dokumentacji oraz aktualnej liczby zgłoszeń przetwarzanych przez urząd.

Czas oczekiwania zależy od kilku czynników:

  • Konsultacje prawne i przygotowanie umowy spółki – przed rejestracją warto skonsultować się z księgowym lub prawnikiem, aby uniknąć błędów (czas: od 1 dnia do kilku tygodni, jeśli wymagane są negocjacje).
  • Sporządzenie i podpisanie umowy spółki (selskapsavtale) – dokument ten jest obowiązkowy i musi zawierać najważniejsze informacje dotyczące wspólników i podziału odpowiedzialności.
  • Złożenie wniosku o rejestrację w Brønnøysundregistrene – jeśli odbywa się online przez Altinn, proces jest szybszy niż w przypadku zgłoszenia papierowego.
  • Ewentualne poprawki w dokumentach – jeśli urząd wykryje błędy, konieczne będzie ich skorygowanie, co może wydłużyć czas rejestracji o kilka dni lub tygodni.
  • Aktualne obciążenie urzędu – na stronie Brønnøysundregistrene można zobaczyć dokładnie z jakiego teminu zgłoszeniami obecnie się zajmują, co pozwala na obliczenie czasu, w jakim powinni się zająć naszą sprawą. Na dzień pisania artykułu, urząd przetwarza zgłoszenia sprzed miesiąca.

Jakie są alternatywy?

W Norwegii poza spółkami osobowymi ANS/DA dostępnych jest kilkadziesiąt alternatywnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Najpopularniejsze z nich to:

  • Aksjeselskap (spółka AS) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która oddziela majątek przedsiębiorstwa od majątku osobistego właścicieli. Jest to forma bardziej bezpieczna pod względem ograniczenia odpowiedzialności, ale wiąże się z wyższymi wymaganiami formalnymi oraz kapitałowymi.
    Jak to wygląda podatkowo? Spółka AS jest opodatkowana w podobny sposób jak ANS/DA, jednak w przypadku tych drugich często korzystniej wychodzi podatek za wypłatę za pracę (arbeidsgodtgjørelse) w porównaniu do podatku przy zatrudnieniu w spółce AS. Jednakże nie oznacza to, że ANS/DA są korzystniejszą opcją – musimy pamiętać o tym, że w spółce AS możemy się zatrudnić i mieć prawa do świadczeń socjalnych (np. dagpenger) w taki sam sposób jak standardowi pracownicy, co jest dużo korzystniejsze dla nas. Ostatecznie jednak w obu przypadkach podatki są dość zbliżone.
  • Enkeltpersonforetak (jednoosobowa firma ENK) – indywidualna działalność gospodarcza, gdzie przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem. Ta forma jest bardzo popularna wśród małych przedsiębiorców, choć jej główną wadą jest nieograniczona odpowiedzialność i często brak możliwości uzyskania zasiłków z NAV, np. dagpenger (zasiłek dla bezrobotnych).
    Jak to wygląda podatkowo? W przypadku ENK płaci się praktycznie takie same podatki co w przypadku spółek ANS/DA, jednak nie możemy działać ze wspólnikiem (poza żoną/mężem, którzy mogą być tzw. osobą współprowadzącą).

Każda z tych form ma swoje zalety i ograniczenia, dlatego wybór odpowiedniej struktury powinien być dostosowany do charakteru działalności oraz oczekiwanego ryzyka.

Zapraszamy do prowadzenia firmy w autoryzowanym biurze księgowym – skontaktuj się z nami: +47 21 38 38 21.
Odbieramy pn.-pt. w godzinach 9:00 – 21:00 i chętnie pomożemy!

Autor artykułu: Marcin – marcin@efirma.no



Dodaj komentarz